En muchas empresas persiste la idea de que el Programa de Integridad es simplemente un documento legal que debe redactarse correctamente para cumplir con la Ley N° 20.393 o para adjuntarlo en una licitación pública. Bajo esta visión, se considera un instrumento exclusivamente jurídico, elaborado por abogados, archivado y raramente revisado.

Esta interpretación es incompleta y técnicamente incorrecta. Si bien el Programa de Integridad tiene un fundamento normativo claro, especialmente en la Ley N° 20.393 y en el Reglamento de la Ley N° 19.886 aprobado por el Decreto Supremo N° 661/2024, su naturaleza real es la de un sistema de gestión transversal que involucra a toda la organización.

La dimensión jurídica es solo una parte

Es cierto que el Programa de Integridad debe estar correctamente fundamentado desde el punto de vista legal. Debe considerar:

• Los delitos base contemplados en la Ley N° 20.393.
• La estructura del modelo de prevención de delitos.
• La designación de responsables.
• La definición de sanciones internas.
• La existencia de un canal de denuncias.

Sin embargo, limitar el programa a un documento jurídico desconectado de la operación diaria lo transforma en una formalidad sin eficacia real.

El estándar actual, reforzado por el DS 661/2024, exige que el programa sea conocido y aplicado por el personal. Esto implica necesariamente una dimensión operativa y organizacional que va más allá de la redacción legal.

El Programa de Integridad como herramienta de gestión

En la práctica, un Programa de Integridad efectivo integra diversas áreas de la empresa:

• Gerencia general y directorio.
• Recursos humanos.
• Finanzas.
• Operaciones.
• Área comercial.
• Control interno.

El programa define cómo se gestionan los riesgos, cómo se documentan los procesos, cómo se investigan denuncias y cómo se monitorea el cumplimiento.

Desde esta perspectiva, el documento es solo el punto de partida. Lo relevante es el sistema que se construye en torno a él.

Relación con sistemas de gestión modernos

Cuando se observa el Programa de Integridad desde la óptica de estándares como ISO 37301, se entiende que no se trata de un texto jurídico, sino de un sistema estructurado que incluye:

• Compromiso de liderazgo.
• Identificación sistemática de riesgos.
• Controles internos documentados.
• Comunicación y capacitación.
• Evaluación y mejora continua.

Este enfoque demuestra que el compliance moderno no es una actividad aislada del área legal, sino una práctica de gobernanza corporativa.

Riesgos de tratarlo como un documento aislado

Considerar el Programa de Integridad únicamente como un documento jurídico puede generar problemas relevantes:

• Falta de implementación práctica.
• Desconocimiento por parte del personal.
• Inexistencia de evidencia operativa.
• Debilidad frente a auditorías.
• Riesgo de responsabilidad penal en caso de delitos.

En el marco de la Ley N° 20.393, la eficacia del modelo de prevención puede ser determinante al evaluar la responsabilidad de la empresa. Un documento que no se aplica carece de valor probatorio relevante.

Cómo transformar el programa en una herramienta real

Para evitar que el Programa de Integridad quede reducido a un documento formal, la empresa debe:

• Integrarlo en los procesos internos.
• Capacitar regularmente al personal.
• Establecer controles y revisiones periódicas.
• Documentar la aplicación de políticas.
• Designar responsables con atribuciones claras.

En este sentido, contar con apoyo especializado puede facilitar la correcta estructuración del sistema. Puede revisarse el enfoque integral disponible en https://www.programadeintegridad.com/servicios/ o evaluar la figura de https://www.programadeintegridad.com/servicios/oficial-de-cumplimiento-externo/ como mecanismo de supervisión técnica independiente.

Asimismo, las revisiones periódicas mediante https://www.programadeintegridad.com/servicios/auditoria-y-fiel-cumplimiento/ permiten verificar que el programa no sea solo un documento, sino un sistema operativo vigente.

Conclusión

El Programa de Integridad no es únicamente un documento jurídico. Es un sistema transversal de gestión de riesgos legales y éticos que involucra a toda la organización. Su fundamento normativo en la Ley N° 20.393 y su relevancia en el marco del Reglamento de la Ley N° 19.886 aprobado por el DS 661/2024 lo convierten en un elemento estratégico de gobernanza corporativa.

Reducirlo a un texto firmado es desconocer su verdadera función. En el actual entorno de reforzamiento de la probidad y la transparencia en las compras públicas chilenas, el Programa de Integridad debe ser entendido como una herramienta viva, integrada y permanentemente evaluada.