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Una de las dudas más comunes entre pequeñas y medianas empresas es si es posible cumplir con la Ley N° 20.393 —que regula la responsabilidad penal de las personas jurídicas— sin contar con un equipo jurídico interno. La preocupación es legítima: muchas PYMES no tienen abogados en planta, y aún así deben cumplir con esta exigente normativa para postular a licitaciones o mantener contratos con el Estado.
La buena noticia es que sí es posible cumplir con la Ley 20.393 de forma sencilla, legal y efectiva, siempre que se sigan ciertos pasos clave, se cuente con el apoyo adecuado y se documente todo correctamente.
En este artículo te explicamos cómo una empresa pequeña puede cumplir con la normativa sin tener un departamento legal propio, evitando riesgos y manteniéndose habilitada como proveedor del Estado.
¿Qué exige la Ley 20.393?
La Ley N° 20.393 establece que las empresas pueden ser penalmente responsables si, en su interior, se cometen ciertos delitos como:
- Cohecho a funcionario público
- Lavado de activos
- Financiamiento del terrorismo
- Administración desleal
- Apropiación indebida, entre otros
Para evitar esta responsabilidad, la empresa debe implementar un Modelo de Prevención de Delitos (MPD) que:
- Esté formalmente adoptado por la alta dirección
- Sea eficaz, personalizado y aplicable
- Incluya capacitación, canal de denuncias y políticas internas
- Tenga un responsable designado
- Pueda demostrar su implementación ante fiscalizaciones
¿Aún no cuentas con este modelo? Revisa cómo implementarlo fácilmente en nuestra sección de Servicios.
¿Es obligatorio tener abogados internos para cumplir?
No. La ley no exige contar con un departamento jurídico ni abogados en planta. Lo que sí exige es que el Modelo de Prevención:
- Sea eficaz en prevenir delitos
- Esté documentado y adaptado a la empresa
- Cuente con una persona responsable del cumplimiento, aunque sea externa
Por lo tanto, una empresa pequeña puede cumplir:
- Delegando la función a un integrante del equipo con apoyo profesional
- Contratando asesoría externa especializada
- Usando un sistema o kit de cumplimiento documentado y validado
En Maxing acompañamos a PYMES sin abogados a cumplir con la Ley 20.393 de forma legal, sencilla y completa. Conócenos en Casos de Éxito.
¿Cómo puede una PYME cumplir sin abogados internos?
Paso 1: Diagnóstico inicial
Evalúa si ya cuentas con algún componente del programa (código de ética, capacitación, canal de denuncias). Si no tienes nada, parte desde cero.
Paso 2: Diseño del Modelo de Prevención
El modelo debe estar:
- Por escrito
- Adaptado al rubro y tamaño de la empresa
- Aprobado por la alta dirección
- Firmado y fechado
Este documento puede ser preparado por asesores externos o usando plantillas guiadas por expertos.
Paso 3: Capacitación del personal
Todo el equipo debe comprender los principios de integridad, los delitos aplicables y el uso del canal de denuncias.
Puede hacerse mediante:
- Charlas presenciales
- Videos explicativos
- Plataformas online con evaluación
¿Necesitas una capacitación sin abogados? Revisa nuestros módulos en Capacitaciones.
Paso 4: Habilitación del canal de denuncias
Debe ser:
- Confidencial
- Accesible
- Documentado
- Con protocolo de gestión definido
Puede ser un correo electrónico, una plataforma online o incluso un buzón físico, siempre que esté bien estructurado y registrado.
Paso 5: Designación del responsable
La ley exige nombrar a un encargado de prevención de delitos. En una PYME, puede ser:
- Un socio de la empresa
- Un encargado administrativo
- Un asesor externo
Lo importante es que haya evidencia escrita (acta, carta, contrato) y que la persona tenga formación básica o acompañamiento profesional.
Paso 6: Documentación y trazabilidad
Todo debe quedar registrado:
- Programa firmado
- Capacitación con asistencia
- Denuncias gestionadas (sin exponer datos sensibles)
- Evaluaciones o revisiones del modelo
- Registro de acciones correctivas
Una carpeta digital con estos documentos es suficiente para cumplir ante una fiscalización.
¿Qué riesgos corre una PYME que no cumple?
No tener un Modelo de Prevención de Delitos implementado expone a la empresa a:
- Multas millonarias si un trabajador comete un delito en su beneficio
- Inhabilitación para contratar con el Estado
- Pérdida de licitaciones al no cumplir con los requisitos de integridad
- Reputación dañada ante clientes y socios comerciales
- Fiscalización de la Contraloría con consecuencias legales y contractuales
Evita estos riesgos. Conoce cómo asesoramos a empresas pequeñas para cumplir correctamente en Servicios.
¿Puedo externalizar todo el cumplimiento?
Sí. La ley permite que la empresa:
- Contrate a un experto externo como oficial de cumplimiento
- Externalice el canal de denuncias
- Reciba asistencia para capacitar al personal
- Use un modelo de prevención validado y personalizado
Lo importante es que la empresa mantenga el control y documentación del sistema, y que pueda demostrar su implementación ante el Estado.
Conclusión
Cumplir con la Ley 20.393 es perfectamente posible para cualquier PYME, incluso sin abogados internos. Con el acompañamiento adecuado, una estructura clara y documentación sencilla, tu empresa puede cumplir la ley, protegerse legalmente y participar en licitaciones públicas sin obstáculos.
En Maxing, ayudamos a decenas de PYMES a implementar su Programa de Integridad completo, con un lenguaje claro, sin burocracia y con toda la evidencia lista para presentar.
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